еРегистрација оснивања привредног друштва

Од 17. маја 2023. године регистрациона пријава оснивања привредног друштва, и то друштва са ограниченом одговорношћу (ДОО), акционарског друштва (АД), командитног друштва (КД) и ортачког друштва (ОД) се Регистру привредних субјеката Агенције за привредне регистре може поднети ИСКЉУЧИВО ЕЛЕКТРОНСКИМ ПУТЕМ.  

За еРегистрацију оснивања привредног друштва потребно је да подносилац пријаве поседује:

• квалификовани електронски сертификат (електронски потпис) издат од сертификационог тела у Републици Србији,
• инсталиран читач електронских картица и инсталирану NEXU апликацију за електронско потписивање (уколико већ имате инсталирану NEXU апликацију обавезно преузмите нову верзију овде),
• Visa, MasterCard или Dina платне картице за плаћање накнаде.

еРегистрација оснивања привредних друштава и других привредних субјеката се врши у апликацији Агенције за привредне регистре.

Почетни корак за кориснике који први пут приступају систему је креирање налога на Порталу eID.gov.rs.

Уколико сте систему већ приступали, исти кориснички налог можете искористити за еРегистрацију оснивања привредног друштва. Потребно је само да унесте Вашу електронску пошту и лозинку. За случај да сте заборавили лозинку, погледајте видео упутство заборављена лозинка. Пријава АПР налогом биће омогућена до 31.12.2023. године, а након тога ће бити доступна искључиво пријава преко Портала eID.gov.rs.

еРегистрацију оснивања привредног друштва Вам може олакшати видео упутство или водич у сликама кроз е-регистрацију ДОО (за случај када члан друштва е-пријаву подноси сам за себе, нема уплаћеног улога и управљање је једнодомно), као и упутство за кориснике у пдф формату. 

Плаћање накнаде за оснивање привредног друштва врши се у систему Visa, MasterCard или Dina платном картицом. Начин плаћања објашњен је у техничком упутству за електронско плаћање накнаде.

Електронски потпис се користи за потписивање електронске регистрационе пријаве, али и за потписивање докумената који могу бити прилози уз електронску пријаву. Упутство за потписивање квалификованим електронским сертификатом можете преузети овде.

Прилагање електронских докумената

У поступку еРегистрације сви документи који се прилажу морају бити у електронској форми. 

Овде је потребно разликовати документе које оснивач (или његов пуномоћник) сâм изворно саставља у електронској форми (као што је нпр. оснивачки акт) и потписује својим кавлификованим електронским сертификатом, од докумената које издају трећа лица или државни органи и која морају бити оверена електронским печатом или потписом овлашћеног лица тог лица/органа који је документ издао (нпр. ако се прилаже електронска потврда банке о уплати оснивачког улога, иста мора бити потписана кавлификованим електронским сертификатом овлашћеног лица банке).

Ако оснивач региструје привредно друштво, а нека од докумената која је дужан да приложи не поседује у електронској форми, на располагању има могућност дигитализације, односно претварања једног документа из папирног у електронски облик (који се сматра копијом). Да би копија била верна оригиналу, односно да би електронски докуменат који се прилаже имао исту правну снагу као оригиналан папирни документ, потребно је да га потпише својим кавлификованим електронским потписом:

• лице које је документ издало (нпр. папирну потврду банке о уплати оснивачког улога треба да овери овлашћени службник банке својим електронским потписом) или
• лице које је законом овлашћено за оверу преписа (јавни бележник – нотар) или
• адвокат уписан у именик адвоката Адвокатске коморе Србије (уз услов да је тај адвокат истовремено и пуномоћник који подноси регистрациону пријаву).

Потписивање електронског документа може да се обави коришћењем одговарајућег програма (нпр. Adobe Acrobat Reader под условом да је правилно подешен у складу са упутством) или коришћењем бесплатне услуге за електронско потписивање докумената која се налази на интернет страни Агенције за привредне регистре (https://aplikacije3.apr.gov.rs/ElektronskoPotpisivanje

Решење о оснивању у форми електронског документа

Решење о оснивању у форми е-документа, потписано е-потписом регистратора, добија се на унету имејл адресу или се може преузети из саме апликације након е-регистрације.

Ни једна институција не сме да условљава спровођење одређене процедуре прилагањем решења о оснивању у папирној форми уместо решења у електронској форми, али за случај да је неопходно поседовање решења у папирној форми, потребно је АПР-у поднети:

• захтев за издавање преписа решења,
• доказ о уплати накнаде за издавање преписа решења од 1.900,00 динара за привредна друштва.

Опште напомене:

Систем за подношење е-пријаве оснивања друштва је осмишљен тако да усмерава корисника током уноса података да исправно и у складу са релевантним прописима попуни регистрациону пријаву.  На овај начин се отклањају најчешћи недостаци у пријави који доводе до негативне одлуке регистратора.

Напомињемо да регистратор проверава испуњеност услова за регистрацију (у погледу заузетости назива, усклађености података унетих у пријаву и оснивачки акт) тек након подношења регистрационе пријаве. Иако апликација у великој мери сама опомиње да је дошло до неисправног уноса, претходно наведене ставке не проверава, па се може десити да  успешно поднесете е-пријаву али да не добијете позитивну одлуку којом се она усваја (нпр. назив већ постоји у бази података АПР као такав). У апликацији су посебно означена поља која се обавезно попуњавају као и дугме „i“ које пружа више информација. Подносилац сâм мора да води рачуна о правопису пошто у поступку регистрације не постоји могућност измене унетих података, односно пријава се усваја у целини тако како је попуњена и подаци се региструју искључиво онако како их је подносилац унео.

ПРЕДУСЛОВИ за подношење е-пријаве:

За подношење е-пријаве постоје четири важна предуслова. Подносилац пријаве мора да има:

• електронски потпис (који ће касније свакако користити за подношење финансијских извештаја, комуникацију са Пореском управом или еУправом),
• инсталиран читач електронских картица и инсталирану NEXU апликацију за електронско потписивање (Уколико већ имате инсталирану NEXU апликацију обавезно преузмите нову верзију. NEXU апликација је дизајнирана од стране Агенције за привредне регистре и може служити кориснику и за креирање свих будућих електронских докумената, фактура и сл. Њено преузимање са сајта АПР је бесплатно),
• могућност плаћања електронским путем коришћењем Visa, Dina или MasterCard платне картице,
• отворен налог на систему Агенције за привредне регистре, ради приступа апликацији.

Пријава за регистрацију се може поднети само уколико су попуњена сва обавезна поља и ако је:

• плаћена накнада за е-регистрацију,
• пријава потписана квалификованим е-потписом издатим на територији Републике Србије,
• приложени обавезни документи (у ПДФ формату и електронски потписани валидним електронским сертификатом)
• ЈМБГ или евиденцијски број за странца из е-потписа подносиоца идентичан са ЈМБГ или евиденционим бројем који је унет као податак у одељку подносилац захтева.

1. Да ли ће после 17. маја бити могуће оснивати привредна друштва подношењем папирне пријаве или су сви обавезни на подношење електронске пријаве за оснивање?

Од 17. маја 2023. године неће бити могуће поднети регистрациону пријаву оснивања ДОО, АД, ОД и KД у папирној форми, осим за пријаве оснивања које су поднете пре овог датума и по којима је донето решење о одбачају (они могу поступити искључиво у папирној форми, а најкасније до 22. јуна 2023). 

2. Ко може да поднесе е-пријаву за упис привредног друштва у Регистар привредних субјеката?

Е-пријаву може да поднесе физичко лице (будући члан друштва) или лице које за подношење пријаве оснивања Агенцији пуномоћјем овласти будући члан (пуномоћник).

Уколико је подносилац будући члан или један од чланова, пријаву потписује својим квалификованим електронским потписом.

Уколико је подносилац пуномоћник, он потписује пријаву својим квалификованим електронским потписом, а у прилогу мора бити пуномоћје у форми електронског документа (потписано од стране будућег члана друштва његовим електронским потписом или потписано својеручним потписом будућег члана и затим дигитализовано од стране адвоката/нотара).

3. Да ли ће и странци моћи да поднесу електронску пријаву оснивања привредног друштва и потпишу пријаву и акте својим електронским сертификатом?

Подносилац електронске регистрационе пријаве мора имати квалификовани електронски сертификат издат од стране сертификационог тела Републике Србије. Страна физичка лица могу да добију квалификовани електронски сертификат под истим условима као и домаћа (с тим што морају лично преузети сертификат).

4. Да ли се и документа која се прилажу уз регистрациону пријаву оснивања морају предати у електронској форми?

Сва документа која се прилажу уз електронску пријаву оснивања морају бити у електронској форми. Ово подразумева да су сачињена у електронској форми и потписана електронским потписом или печатом њиховог издаваоца. Тако нпр. оснивачки акт потписују оснивачи (сви чланови ДОО, ортаци код ОД, комплементари и командитори код КД, односно председник скупштине код АД), потврду банке о уплати оснивачког улога потписује овлашћено лице банке, превод неког документа овлашћени преводилац итд.

5. Ако је адвокат подносилац пријаве и ради дигитализацију докумената који ће бити приложени уз електронску пријаву оснивања, да ли је у тој ситуацији нужно да нотар претходно овери потпис оснивача на оснивачком акту или је довољно да адвокат дигитализује овај акт који је оснивач претходно својеручно потписао?

Потпис оснивача на оснивачком акту мора бити претходно оверен од стране јавног бележника (у папирној форми), па тек онда дигитализован и дигитално потписан од стране адвоката који подноси пријаву. Дакле, адвокати имају овлашћење да овере дигитализовани документ (тј да потврде његову верност оригиналу изворно сачињеном у папирној форми), али не и да врше оверу потписа (што је овде у искључивој надлежности јавних бележника).

6. Шта да радимо ако не поседујемо документе у електронској форми, већ само у папирној?

Ако немате документе који су изворно сачињени у електронској форми, можете извршити дигитализацију папирних докумената (пребацивање у електронску форму). Овако конвертован документ се међутим сматра обичном копијом, због чега је неопходно да је својим електронским потписом (или печатом) овери:

1. лице које је документ издало (нпр. папирну потврду банке о уплати оснивачког улога треба да овери овлашћени службник банке својим електронским потписом, уверење пореске управе својим електронским печатом надлежна пореска управа и сл.) или
2. лице које је законом овлашћено за оверу преписа (јавни бележник – нотар, који може да изврши дигитализацију и оверу сваког документа изворно сачињеног у папирној форми)
3. адвокат уписан у именик адвоката Адвокатске коморе Србије (који такође нема ограничење у погледу врсте документа који може да дигитализује и овери, али када дигитализацију и оверу ради адвокат, постоји додатни услов да је тај адвокат истовремено и потписник регистрационе пријаве - пуномоћник)

7. Да ли се у поступку еРегистрације прихватају електронски документи издати од стране иностраних органа и снабдевени њиховим електронским сертификатом (печатом)?

Не. Оваква могућност (за сада) не постоји. Наиме, одредбом члана 40. Закона којим се уређује електронски документ и квалификоване електронске услуге од поверења, прописано је да се стране квалификоване услуге од поверења у Србији могу признавати само у случају постојања реципроцитета регулисаног потврђеним међународним споразумом. С обзиром на наведено, то је у овој ситуацији једино решење да се такав документ одштампа у земљи порекла тј. да се направи копија коју ће као верну електронском оригиналу потврдити инострани орган овере. Потом се такав папирни документ може дигитализовати од стране нашег нотара или адвоката и као такав користити у поступку регистрације.

8. Да ли треба уз е-пријаву да приложим фотокопију личне карте у ПДФ формату?

Идентитет подносиоца физичког лица проверава сама апликација, валидацијом квалификованог електронског потписа подносиоца. Међутим, за она лица за које је иначе потребно приложити доказ о идентитету (оснивачи/чланови), а нису електронски потписали пријаву односно оснивачки акт, потребно је приложити и доказ о идентитету у форми ПДФ документа (који не мора бити оверен потписом нотара/адвоката). Најчешће ће то бити копија пасоша страног физичког лица које нема домаћи електронски сертификат и пријаву подноси преко пуномоћника.

9. Да ли оснивачки акт треба да буде оверен код нотара?

Не, оснивачки акт који се прилаже уз е-пријаву треба да буде у форми електронског документа потписан е-потписом члана друштва, односно заступника друштва уколико је будући члан домаће привредно друштво. Након попуњавања обавезних елемената, извршите потписивање оснивачког акта електронским потписом члана друштва у одговарајућем програму (нпр. Acrobat) или помоћу NEXU апликације за електронско потписивање.

Ако се уз електронску пријаву доставља оснивачки акт који је претходно сачињен у папирној форми са потписима оснивача (чланова) овереним од стране јавног бележника, омогућено је да дигитализацију тог акта (конвертовање у форму електронског документа) изврши адвокат својим електронским потписом, односно квалификованим електронском печатом, уз услов да је тај адвокат истовремено и подносилац пријаве. Такође и потврда банке, сагласност надлежног органа и било који други документ који је изворно настао у папирној форми, може бити претворен у електронски документ од стране адвоката који својим потписом гарантује да је имао оригиналан документ, да га је скенирао и потписао електронским потписом, односно квалификованим електронским печатом.

10. Уколико уз пријаву поред оснивачког акта желим да приложим још неки документ, да ли он може бити обична (скенирана) копија?

Не. Сви документи који се прилажу из пријаву морају бити у оригиналу, уколико није изричито прописано да могу бити у фотокопији (нпр. фотокопија личне карте за коју је довољно само да буде у ПДФ формату). Пошто се ради о е-пријави, то прилагање „оригинала” значи заправо да су ти документи потписани е-потписом издаваоца документа или нотара/адвоката (ако су иницијално настали као папирни).

На пример:

• потврда банке о уплаћеном оснивачком улогу мора бити потписана е-потписом овлашћеног лица банке која је потврду издала или ако је дигитализована онда мора бити оверена е-потписом нотара или адвоката,
• уверење из казнене евиденције/потврда о неосуђиваности мора бити снабдевена квалификованим електронским потписом овлашћеног лица надлежне полицијске управе Министарства унутрашњих послова или ако је дигитализована онда мора бити оверена е-потписом нотара или адвоката.

11. Ако друшто оснивају два лица од којих једно има електронски потпис, а друго не, да ли уз пријаву може да се приложи оснивачки акт који је најпре сачињен у папирној форми са потписом члана који нема сертификат код јавног бележника, који затим тај документ дигитализује и оверава, а затим тај исти документ својим е-потписом потпише други члан који има домаћи електронски сертфикат?

Да, под условом да је документ тако сачињен да садржи читљива оба електронска потписа (и члана и нотара).

12. Kоје су најчешће грешке које могу да се направе приликом е-регистрације привредних друштава?

• Пословно име је на српском језику, на ћириличном или латиничном писму. При томе је важно водити рачуна да уколико се одабере једно писмо у оснивачком акту или одлуци, истим писмом мора бити уписано и пословно име у регистрациону пријаву. У супротном, постојаће несагласност између регистрационе пријаве и приложене документације, што представља разлог за одбацивање захтева. Такође, треба водити рачуна како је унета ознака правне форме у апликацију, а како је предвиђено пословно име у акту. Нпр, у апликацији је наведено БОНУС ДРУШТВО СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ ПАРАЋИН, а у акту БОНУС ДОО ПАРАЋИН. Дакле, постоји несагласност у погледу ознаке правне форме, што је разлог за одбачај.
• Приликом навођења предмета пословања у пословном имену или приликом уноса слова Ч, Ћ, Ж, Ш и Ђ, подносиоци често не користе дијакритике (нпр. ПЕТРОВИЋ и ПЕТРОВИЦ, ЧАЧИЋ и ЦАЦИЦ, ШУША и СУСА, ЂУРИЋ и ЂУРИЋ) или „прогутају“ неко слово (нпр. ДРУШТВО ЗА ДИЗЈН уместо ДРУШТВО ЗА ДИЗАЈН). Kако у поступку регистрације не постоји могућност измене унетих података, односно е-пријава се усваја у целини тако како је попуњена и подаци се региструју искључиво онако како их је подносилац унео, изузетно је важно водити рачуна о правопису.
• Назив не сме бити заузет или сличан већ регистрованом називу, што подносилац може утврдити пре подношења пријаве претрагом регистрованих привредних субјеката и њихових назива у обједињеној претрази података. У пракси, подносиоци често пропусте да се информишу око правила која се тичу назива (погледати одељак Општа упутства).
• Податак о оснивачком улогу мора бити истоветно наведен у пријави и акту, у супротном уколико је у пријави наведено да је само уписан, а у акту и да је уписан и уплаћем, постојаће несагласност између регистрационе пријаве и приложене документације, што представља разлог за одбацивање захтева.

13. Могу ли у неком тренутку регистрације да одустанем или допупним е-пријаву?

Kорисник може након подношења пријаве, а до доношења одлуке надлежног регистратора да:

• допуни захтев,
• одустане од захтева.

Уколико, подносилац након плаћања накнаде и подношења пријаве, увиди да је направио неку грешку или да је нешто пропустио да наведе или достави, може све до доношења одлуке регистартора да допуни захтев тако што ће преко корисничке апликације означити захтев који жели да допуни и затим изабрати са горњег менија опцију „Допуна пријаве” и затим извршити неопходне корекције и евенутално приложити документа и поново валидирати и поднети захтев (без плаћања накнаде).

Ако жели да одустане, такође може све до доношења одлуке, преко корисничке апликације означити захтев од ког жели да одустане и затим изабрати са горњег менија опцију „Одустанак од пријаве” и поднети захтев (без плаћања накнаде).

Измена пријаве није могућа након подношења (осим кроз допуну).

14. Када имам право на пријаву по праву приоритета?

Уколико је у поступку регистрације утврђено да нису били испуњени услови за регистрацију, регистратор доноси одлуку којом одбацује пријаву.

Подносилац има могућност  да:

• поднесе нову пријаву којом ће да отклони утврђене недостатке и
• плати половину прописане накнаде за регистрацију.

Подносилац треба да преко корисничке апликације еРепс приступи одбаченом захтеву, означи га и затим изабере опцију „Захтев по праву приоритета”.

Рок за подношење пријаве по овом основу је 30 дана од дана објављивања одлуке регистратора.

15. Да ли оснивачки акт који се прилаже приликом електронске регистрације оснивања доо мора да буде одређене величине?

Да. Оснивачки акт прво треба креирати у пдф формату, а затим електронски потписати, с тим што треба водити рачуна да његова величина након потписивања не прелази 50 МБ.

16. Да ли се уз електронску пријаву оснивања привредног друштва доо, може доставити оснивачки акт који је претходно сачињен у папирној форми са својеручним потписима оснивача (чланова) овереним од стране јавног бележника, ако је извршена дигитализација тог акта (конвертовање у форму електронског документа) од стране јавног бележника-нотара који својим електронским потписом, односно квалификованим електронском печатом, гарантује да је имао оригиналан документ, да га је скенирао и потписао електронским потписом, односно квалификованим електронским печатом?

Да, уз електронску пријаву оснивања привредног друштва, може се доставити оснивачки акт претходно сачињен и оверен у папирној форми који је накнадно дигитализован и електронски потписан од стране нотара (или адвоката који је и подносилац пријаве), али није дозовољено да дигитализацију овог акта врши сâм оснивач својим електронским сертификатом јер оснивач није овлашћен за то. Ако оснивач поседује електронски сертификат, онда није потребно да ради оверу код нотара, већ сâм саставља оснивачки акт у изворно електронској форми и потписује својим сертификатом.

17. Да ли оснивачки акт привредног друштва доо може уместо члана друштва електронски да потпише пуномоћник који није адвокат својим електронским потписом, ако од стране будућег члана друштва добије и уз електронску пријаву оснивања приложи пуномоћје у форми електронског документа потписано својеручним потписом будућег члана друштва и затим дигитализовано од стране јавног бележника-нотара?

Може, под условом да је и потпис оснивача на пуномоћју у папиру претходно био оверен од стране јавног бележника (дакле да садржи клаузулу овере потписа насталу пре дигиализације).

18. Ако је будући члан друштва страно физичко лице које електронски потпише оснивачки акт, да ли уз електронску регистрациону пријаву прилаже копију пасоша у пдф формату и да ли та копија пасоша треба да је додатно дигитализована (конвертована у форму електронског документа) од стране јавног бележника-нотара?

Не. Ако је страно физичко лице потписало оснивачки акт својим електронским сертификатом издатим у Републици Србији, није потребно да прилаже копију свог пасоша у ПДФ формату јер је чином потписивања доказао свој идентитет.

19. Која је процедура потписивања оснивачког акта од стране адвоката по основу пуномоћја које му даје домаће и/или страно физичко и/или правно лице?

Поступак је следећи:

• Оснивач даје специјално пуномоћје адвокату (дакле пуномоћје којим се адвокат овлашћује не само на подношење регистрационе пријаве оснивања, већ и да у његово име и за његов рачун потпише оснивачки акт) у писаној форми (папирној) са овереним потписом даваоца пуномоћја;
• Пуномоћје је потребно претворити у електронски документ, тако што адвокат којем је пуномоћје дато врши дигитализацију овог документа. Дигитализација се врши стављањем електронског потписа од стране адвоката на документ који је претходно конвертован у PDF документ;
• Овако дато пуномоћје даје адвокату могућност потписивања оснивачког акта својим електронским сертификатом.